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益豐大藥房連鎖股份有限公司

監(jiān)事會議事規(guī)則

(經(jīng)2021年8月第四屆監(jiān)事會第五次會議審議通過)

 

 

第一章 總則

 

第一條 為進(jìn)一步規(guī)范益豐大藥房連鎖股份有限公司(以下簡稱“公司”)監(jiān)事會的議事方式和表決程序，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地履行監(jiān)督職責(zé)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)等法律法規(guī)以及《益豐大藥房連鎖股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，并依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》行使職權(quán)。

第三條 監(jiān)事會會議是監(jiān)事會的主要議事方式。

 

第二章 監(jiān)事

 

第四條 公司監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任,《公司法》及《公司章程》規(guī)定的不能擔(dān)任監(jiān)事的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五條 監(jiān)事每屆任期三年。股東代表的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生或更換，其中職工代表的監(jiān)事比例不低于1/3。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第六條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

第八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第九條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，觸犯刑律者，公司將配合有關(guān)執(zhí)法機構(gòu)依法追究有關(guān)人員刑事責(zé)任;給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具備下列一般任職條件：

(一)具有與公司股東、職工和其他相關(guān)利益者進(jìn)行廣泛交流的能力，能夠維護公司所有股東的權(quán)益;

(二)具有法律、管理、財務(wù)等方面的專業(yè)知識或者工作經(jīng)驗;

(三)符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。

第十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

 

第三章 監(jiān)事會

 

第十三條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或更換。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第十四條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會辦公室，處理監(jiān)事會日常事務(wù)。

監(jiān)事會主席兼任監(jiān)事會辦公室負(fù)責(zé)人，保管監(jiān)事會印章。監(jiān)事會主席可以要求公司證券事務(wù)代表或者其他人員協(xié)助其處理監(jiān)事會日常事務(wù)。

第十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

(一)應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見;

(二)檢查公司財務(wù);

(三)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(四)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會;

(六)向股東大會提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

 

第四章 監(jiān)事會會議

 

第十六條 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。監(jiān)事會每6個月至少召開一次定期會議，定期會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會召開臨時監(jiān)事會會議應(yīng)以書面方式(包括專人送達(dá)、郵寄、傳真等)或電話在會議召開三日前通知全體監(jiān)事，但在特殊緊急情況下以現(xiàn)場會議、電話或傳真等方式召開臨時監(jiān)事會會議的除外。

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

第十七條 出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)召開臨時會議：

(一)任何監(jiān)事提議召開時;

(二)股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時;

(三)董事和高級管理人員的不當(dāng)行為可能給公司造成重大損害;

(四)公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時;

(五)公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被上海證券交易所公開譴責(zé)時;

(六)證券監(jiān)管部門要求召開時;

(七)公司章程規(guī)定的其他情形。

第十八條 在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)向全體監(jiān)事征集會議提案，并至少用兩天的時間向公司員工征求意見。在征集提案和征求意見時，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范運作和董事、高級管理人員職務(wù)行為的監(jiān)督而非公司經(jīng)營管理的決策。

第十九條 監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過監(jiān)事會辦公室或者直接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

(一)提議監(jiān)事的姓名;

(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;

(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(四)明確和具體的提案;

(五)提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。

在監(jiān)事會辦公室或者監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內(nèi)，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。

監(jiān)事會辦公室怠于發(fā)出會議通知的，提議監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。

第二十條 召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前十日和三日將書面會議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監(jiān)事。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。

第二十一條 情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

(一)會議的時間、地點;

(二)擬審議的事項(會議提案);

(三)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;

(四)監(jiān)事表決所必需的會議材料;

(五)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自出席會議的要求;

(六)聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第(一)、(二)項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。

監(jiān)事會會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議時間、地點等事項，或增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)該事先取得全體與會監(jiān)事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。

第二十二條 監(jiān)事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人(主持人)、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等通訊方式召開。監(jiān)事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn)行的方式召開。

非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的監(jiān)事、在電話會議中發(fā)表意見的監(jiān)事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者監(jiān)事事后提交的曾參加會議的書面確認(rèn)函等計算出席會議的監(jiān)事人數(shù)。

第二十三條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。相關(guān)監(jiān)事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求的，其他監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。

董事會秘書和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)列席監(jiān)事會會議。

第二十四條 會議主持人應(yīng)當(dāng)提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見。

會議主持人可以根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工到會接受質(zhì)詢。

第二十五條 監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面等方式進(jìn)行。

第二十六條 監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán);中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。

監(jiān)事會形成決議應(yīng)當(dāng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意。

第二十七條 監(jiān)事會辦公室工作人員應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)場會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)會議屆次和召開的時間、地點、方式;

(二)會議通知的發(fā)出情況;

(三)會議召集人和主持人;

(四)會議出席情況;

(五)會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向;

(六)每項提案的表決方式和表決結(jié)果(說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù));

(七)與會監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。

對于通訊方式召開的監(jiān)事會會議，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)參照上述規(guī)定，整理會議記錄。

第二十八條 與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對會議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。監(jiān)事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。

監(jiān)事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄的內(nèi)容?，F(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進(jìn)行錄音。

第二十九條 監(jiān)事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。

第三十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)在以后的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

第三十一條 監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認(rèn)的會議記錄等，由監(jiān)事會主席指定專人負(fù)責(zé)保管。

監(jiān)事會會議資料的保存期限為十年以上。

 

第五章 附 則

 

第三十二條 本規(guī)則未盡事宜，參照國家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十三條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù);“過”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。

第三十四條 本制度由公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)擬定并解釋，由股東大會批準(zhǔn)后生效。股東大會授權(quán)監(jiān)事會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或《公司章程》對本制度進(jìn)行修改，報股東大會批準(zhǔn)后生效。

 

益豐大藥房連鎖股份有限公司

2021年8月26日